Business combination の Summary　-Acquisition は Consolidated financial statements の Preparation が Require-　USCPA

Business combination とは、企業結合。

ある Entity が、別の Entity の Business の Control を Obtain 。

もしくは、

ある Entity が、別の Entity の Business を Constitute する Net assets や Equity interest を Acquire 。

Business combination は、通常 Acquire である Entity が Acquiree の Entity の Common stock を Acquisition することによってなされる。　

Business combinations の Forms

Business combinations の3つの Legal forms

• Merger
• Consolidation
• Acquisition　

Merger

Entity が Another entity の Business を Constitute する Assets か Controlling interest を Acquire 。Acquiree は消滅する。

Company A が Company B を Acquire し、Company B は消滅する。 

Combination 後に One entity しか残らないので、Consolidated financial statements の Preparation が Require されない。

Consolidation

2つ以上の Entities が Combine して、新しい Entity を設立する。Preexisting entities は消滅する。

Company A が Company B が Combine して新しく Company C が誕生。A と B は消滅する。

Combination 後に One entity しか残らないので、Consolidated financial statements の Preparation が Require されない。

Acquisition

Entity が Another entity の Controlling interest を Acquire 。Acquirer も Acquiree も Separate legal entity として Operate し、Exist しつづける。

Company A が Company B を Control するが、どちらも存在している。

Combination 後にも2つ以上の Separate legal entity が残るので、Consolidated financial statements の Preparation が Require !　

Identification

複数企業による Business combination においては、どの Entity が Acquiring entity か Identify しなければならない。

その Factors として、以下のようなものがある。

　・Equity securities の Exchange の Term
　・Combined entity の Governing body の Composition
　・Combination あとの Combined entity の Relative voting rights

Consolidated income

Combination では Consolidated income を計上する。Acquire と Aquiree の Operating results を計算にいれる。

Combination date

Combination date の Consolidated net income には、Acquire の Operating results のみ計算に組み入れる。

Combination year

Combination が発生した Year end には、

• Acquirer の Operating results
• Acquiree の Combination 以降の Operating results

Consolidated net income の計算に入れる。

Subsequent year

Combination の Subsequent year (次年度）では、Acquire と Aquiree の Operating results を Consolidated net income の計算に入れる。　

Disclosure

Business combination で Disclose するべき Significant general information 。

• Acquired business の Name と Description
• Acquisition date
• Voting interest acquired の Percentage
• Acquirer の Acquired business の Control について 
• Business combination の Primary reason

Method

Business combination で使用される Accounting method が Acquisition  method 。Acquisition という名だが Merger や Consolidation でも使用される。

Variable interest entity

変動持分事業体。

Consolidation の対象となる Entity を決定するモデルとして、

　・Variable interest entity model
　・Voting interest entity model

がある。　

Variable interest entity model

Variable interest entity model では、Variable interest entity を Consolidation の対象とするモデル。

ある Firm が Variable interest entity の Primary beneficiary ならば、Variable interest entity は その Firm の Consolidation の対象となる。

Firm が Variable interest entity の Majority owned である必要はない。

Firm が Variable interest entity の Primary beneficiary なとき、 Variable interest entity は Firm の Consolidation の対象となる。　

かつて、エンロンが Consolidation 対象範囲外に、Special-purpose entity を作成し、そこに Bad debt などを移すことで、Consolidated financial statements をよく見せていた。それ以降、Variable interest entity が注目されるようになった。

Variable interest entity の Determination

Variable interest entity の Determination では以下を行う。

• Variable interest (変動持分）の保有の決定
• 過小資本の性質の決定

・Variable interest (変動持分）の保有の決定

Variable interest (変動持分）とは、Equity investments や Debt instruments などが該当する。

・過小資本の性質の決定

　→ Equity of less than 10% of total assets
　→ Activities の Finance のための Sufficient funding を有していない

上記に該当する Entity が、Variable interest entity と判定され、Variable interest entity model の対象となる。

Variable interest entity model では、Variable interest entity はその Primary beneficiary である Firm の Consolidation の対象となる。

Voting interest entity model

Variable interest entity model で対象外となった Entity に、Apply されるモデル。

Voting interest entity model では、

ある Firm が、Majority owned を保有する Entity を Consolidation の対象とする。

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