Corporation の Formation (設立) における Realized and recognized gain USCPA
Corporation の Formation
Corporation (株式会社)。Business entity のひとつ。
Corporation は、Stockholder が Contribution (出資) を行うことで、Formation (設立) される。
税法では、Corporation を大きく二つにわけている。
・C corporation
・S corporation
C corporation
いわゆる株式会社。Taxable entity なので、Income に対して Corporation income tax が課せられる。Form 1120 で申告。
Tax がひかれた後の Income は、Dividends として、Stockholders に Distribute される。Double taxation 。
S corporation
小規模会社。Taxable entity でない。Income は Stockholder に Pass through される。Form 1120S で申告。Double taxation を回避。
Contribution
Contribution は主に、
・Cash
・Property
・Service
で行われる。
この際に、
- Gain or loss の Recognization
- Interest (持分) の Basis の Adjustment
- Property の Basis の Adjustment
を行う必要がある。
Section 351 では、Corporation の Formation において、Shareholders が一定の条件を満たすと Gain or loss を Recognize しなくてよい。
Cash 、Property を Contribute した Shareholders が 80% の Ownership をもつことが Section 351 の条件
Shareholders が Stock 以外の Boot を Receive していたら Section 351 の対象外
Corporation の Formation において、Corporation は Gain or loss を Recognize しない
Gain or loss の Recognization
Corporation の Formation で、Shareholder が Property の Contribution を行うと、Property の Fair market value と Basis との差額で、Realized gain or loss が発生する。
この Realized gain or loss の Recognization について。
- Corporation では、Gain or loss を Recognize しない。Non taxable
- Stockholders では、Gain or loss を Recognize 。 Taxable
ただし、一定の条件のもとで IRC Section 351 が適用となると、Stockholders は Gain or loss を Recognize しなくてよい。
Corporation は Gain or loss を Recognize しない
Formation のさい、Corporation は Contribution として受けた Property に対して Stock を Issue 。
このとき、Corporation では、Property の Realized gain or loss を Recognization しない。
New stock だろうが、Treasury stock だろうが、Property を受けて Stock の Issue をしても、Corporation では Property の Realized gain or loss を Recognization しない。
Stockholders に適用される Section 351 も関係ない。
Corporation では、Stock の Issue で Gain or loss を Recognize しない。
Stockholders は Gain or loss を Recognize
Corporation の Formation では、Stockholder は Cash 、Property 、Service の Contribution を行い、Stock と Exchange する。
Contribution によっては、Realized gain or loss が発生する。
- Cash ... Realized gain or loss はなし
- Property … FMV と Basis との差額で Realized gain or loss
- Service … Stock の FMV で Gain が Realize
・Property
Property の Contribution の場合、Property の Fair market value と Basis との差額で、Realized gain or loss が発生する。
そのうち、Realized gain のみ Recognize 。
・Service
Service の Contribution の場合、受け取った Stock の Fair market value を Gain として Recognize 。Ordinary income 。
たとえば、
Stockholder A … Basis $300 で FMV $400 の Property を Contribution 。40%。
Stockholder B … $350 の Cash を Contribution 。35%。
Stockholder C … Service を Contribution 。25%の $250 の Stock と Exchange。
の場合では、
Stockholder A … $100 ($400 – $300) の Realized gain を Recognize 。
Stockholder B … Cash の Contribution なので、Recognized gain はなし。
Stockholder C … $250 を Gain として Recognize 。
☆Corporation’s property の Basis は、Stockholder の Basis を引き継ぎ、Recognized gain を足す。$300 + $100
Boot を Receive
Property を Contribute した Stockholder が、Stock 以外にも、Cash などの Property を Boot として受け取った場合、
Gain realized と Boot を比較して、小さい方を Gain recognized とする 。
たとえば、
Stockholder A … Basis $300 で FMV $400 の Property を Contribution 。$50 の Boot を Receive。
の場合では、
Recognized gain は、Gain realized と Boot の小さい方となる。
100 ($400 – $300) の Realized gain と $50 の Boot
Stockholder A … $50 を Recognized gain 。
☆Corporation’s property の Basis は、Stockholder の Basis を引き継ぎ、Recognized gain を足す。$300 + $50
Liability つきの Property を Contribution
Shareholder が Liability つきの Property を Contribute したとき、その Liability は Corporation に引き受けてもらうことになる。
その Liability が、Contribution した Property の Basis を超えているとき、その Excess 分が Realized gain となり Recognize される。
☆Corporation は Limited なので、Shareholders が Liability をおいつづけることはない。
☆Partnership は Unlimited なので、Partner が Liability をおいつづける。
Liability > Basis of property
であるとき、Excess 分だけが Gain recognized 。
Stockholders が Gain or loss を Recognize しない (Section 351)
Corporation の Formation で、Shareholder が Property の Contribution を行うと、Property の Fair market value と Basis との差額で、Realized gain or loss が発生する。
通常 Stockholders は、この Realized gain or loss を Recognize する。Taxable 。
しかし、IRC Section 351 が適用されると、Realized gain or loss を Recognize しなくてよし。Nontaxable 。
Section 351 の Requirement
IRC Section 351 を適用するには要件がある。
Stockholders のうち、Cash and property を Contribute した者たちが、
- Contribution は、Corporation の Stock との Exchange のためだけ
- Exchange のあとに、Corporation を Control (Ownership of at least 80%)
を満たしている必要がある。
Section 351 の適用となる Contribution は、Cash と Property のみ。Service は含まれない。
Sole stockholder ならば、まず適用となる。Service の Contribution がなければ。
☆Cash and property の Ownership が Direct から、Stock による Indirect にかわったとみなす。
Section 351 が適用外
IRC Section 351 適用外となるケース。以下に該当すると、Section 351 は適用外。
- Service の Provide による Contribution があり
- Stock 以外の Boot があり
- Property contribution の Basis を超える Liability を Corporation が引き受け
- Investment company の Formation
上記に該当すると、Stockholders は Realized gain or loss を Recognization 。Taxable 。
○Additional contribution
Section 351 は Formation だけでなく、Additional contribution でも適用となる。
Corporation の Formation (設立) における Basis の Adjustment
Partnerships の Partner’s basis Original basis の Computation -Service contribution は Fair market value- USCPA
